原创： 记者 徐雅玲 华夏酒报 今天
编者按：
“IPO梦”的背后，不仅代表着更高规格地位以及更多资金纳入支持，也预示着企业崭新的视野与未来，更是一场各路资本的“豪门夜宴”。然而对于传统产业的部分酒企而言，由于一些历史问题使其在IPO过程中并非一番风顺。本报通过对备战IPO酒企进行调查，找出问题，并与专家一起探讨解决问题的有效方法。
随着近年来酒业的强复苏，资本市场酒业板块的良好业绩，尤其是领跑整个酒类股的茅台一骑绝尘，股价破千，一场通过IPO问鼎资本市场的酒业井喷，似乎蓄势待发。
然而，结合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发的《首次公开发行股票并上市管理办法(2018修正)》（以下简称《管理办法》）中，《华夏酒报》记者了解到，对于备战IPO的多家酒类企业来说，所面临的历史问题和其他问题，以及证监会对于企业上市过程中的各项条件，这些酒企要想得以顺利实现自己的IPO梦想，除了通过一系列的运营行为实现财务目标以外，还需要从其股权显名、资产归属和同业竞争三个方面，整合多方面力量，作出更大的努力。
酒企IPO“井喷”蓄势待发
年前，“酒商第一股”华致酒行上市钟声还余音绕梁，谁又能敲响下一个上市钟声？
在特殊节点完成上市计划圆梦IPO，几乎成为一种共识。目前瞄准上市的酒企多把时间预定在2020年，这也是很多酒企新三年或者五年目标的一个标志性节点。
目前来看，重返100亿阵营的郎酒似乎志在必得。《华夏酒报》记者了解到，早在2007年，郎酒就曝出拟上市的消息，并股改成立郎酒股份有限公司；2018年，当各方面改革调整基本落地后，泸州市发布《泸州市千亿白酒产业三年行动计划（2018-2020年）》，再次将助力“郎酒2020年成功上市”的规划传递出来。
与郎酒隔河相望的习酒也再启IPO计划，2017年35.76亿元、2018年56亿元、2019年76亿元（规划），意图业绩三年三级跳的习酒，近日宣布终止上市。
另据《华夏酒报》记者了解到，觊觎资本市场的还有同在茅台镇的国台、金沙等。有数据显示，2016年～2018年，国台累计完成营收超过20亿元，三年净利润增速均超过100%。金沙酒业2016年实现营业收入约为25.88亿元；2018年超额完成营收目标133%。2019年1～6月，金沙酒业上半年销售任务完成率达195%，2019年前三季度，实现销售收入达13.82亿元，同比增长138%。
但国台2016年提出“十三五”期间完成上市目标，从最初的2018年后又延续到2020年；金沙酒业官方表示“2020年将开始着手IPO准备工作”；汾酒集团则谋求2019年后完成整体上市、剑南春、西凤等名酒品牌之前也有上市传闻和行动……
事实上，近年来酒类行业利好，外界较多关注硬性的财务指标问题，这方面大多数酒企都做得比较好，但往往忽视了软性问题，比如股权、资产、独立性等方面，最后成了IPO的障碍。
同业竞争难保独立性
正当大家翘首以盼之时，习酒选择了以终止上市的方式“率先离场”。
10月28日，习酒董事长钟方达在回答记者采访时表示，由于证监会相关规定，同一集团不能上市两个品牌，因此习酒将终止上市计划。
《华夏酒报》记者在《管理办法》第四十二条看到：“发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。”
《管理办法》中独立性包含：人员、机构、业务、财务独立。酒企由于历史原因，通常出现的同业竞争、关联交易、资金占用三个方面的问题会成为IPO进程阻碍：其中，同业竞争，影响业务的独立性。酒业集团经营一个品牌，拟上市的酒企经营一个品牌，构成同业竞争；关联交易，酒类集团也是企业，也有职工，要发工资，往往就会保留一部分业务，比如包装类。这些业务通常是为上市公司服务的，会产生很多关联交易，交易不透明，监管层一直要求减少、降低关联交易，清理手段就是资产注入、整体上市；资金占用、违规担保，没上市的企业往往存在这方面问题，集团会占用、挪用上市公司资金，用于采购、归还银行贷款，给员工支付社保费用、发福利等，还会让上市公司为自己的融资做担保，这些都需要清理。
股权显名问题
众所周知，国内大型酒企多历史悠久，因此在公司治理过程中难免会在股权分配方面有一些“瑕疵”。有分析人士告诉《华夏酒报》记者，酒企因股权问题阻碍IPO主要来自于两个方面：员工持股人数较多和新规出台后消除“对赌协议”。
据了解，许多酒企为了发展，早些年存在集资问题，导致股权比较分散，有些还存在工会持股、代持的情况，IPO时需要清理。目前，比较常用的手段是回购，会出现行政手段强制回购、低价回购等问题，酿出纠纷。
根据证监会相关规定“目前股东超过200人的公司（间接和直接合并数字），原则上不要求为上市而进行清理，但如果决定清理，就一定要做好，要求股份转让合法、自愿，并且不要清理后马上申报，要求运行一段时间，合理把握申报时间”。
有一家不愿具名的酒企员工向《华夏酒报》记者透露：“十多年前，公司以工会名义组织大家集资，全员可持股，数量早超过了200人，虽然当时价格不高，甚至不到1元钱，但是如今茅台股票都上千了，就算每股按100元进行回购，大家也不想卖呀。”
另外，“对赌协议”则由于知名酒企财务状况良好，盈利强劲，是潜在的、最有可能IPO成功的标的，对投资人有强大的吸引力。为了赌他们上市，投资人会不惜高价入股，并与企业签署《对赌协议》；在清理这些协议时，也会引发纠纷。此外，证监会官网今年3月25日发布《首发业务若干问题解答》问题5中指出，“投资机构在投资发行人时约定<对赌协议>等类似事件的，原则上要求发行人在申报前清理”。有分析师告诉《华夏酒报》记者，在企业IPO过程中，“对赌协议”是一种常态操作，不少酒企为了笼络资源更好的供应商和经销商等，会签订在某个时间点IPO的《对赌协议》，以此关联更多的合作伙伴，但是《解答》新规中提出要进行清理，势必会造成股权改变，因此又会重新提交材料。
《华夏酒报》记者从业内人士处获悉，一般从材料提交到上会通过，少则1～2年，多则3～4年（除特殊情况），上述三项《解答》中提出的新规，都会成为酒企IPO过程中的阻碍。
资产归属瑕疵
《华夏酒报》记者在《管理办法》规定中看到，“首发（欲IPO）企业资产必须完整、不存在重大权属纠纷”。上述分析师指出，酒企作为生产型企业，最容易被忽视的问题是无形资产，比如商标、土地等，固定资产如房屋、建筑等。
对于酒企商标，如果在改制过程中不属于上市公司，这会构成很大障碍，因为资产是不完整的；另外，土地、划拨的问题不属于上市公司，这就是瑕疵。房屋、建筑也是一样，违规建筑等也是瑕疵，“都将成为企业上市的阻碍”。
毫无疑问，《华夏酒报》记者通过对多家酒企调查发现，很多酒企由于历史原因，土地的使用权、产权、商标等都不十分明晰，这也是酒类企业IPO通关过程中需要解决的问题。
